[법인세·취소] 조심 2024서3654 — 완전자회사 간 무증자 흡수합병 시 합병으로 소멸한 피합병법인 주식의 장부가액은 합병일이 속하는 사업연도에 완전모회사의 손금으로 인정되어야 한다는 청구주장의 당부 (2026.05.28)

사건번호: 조심 2024서3654
결정일: 2026.05.28
세목: 법인세
결정유형: 취소

쟁점
완전자회사 간 무증자 흡수합병 시 합병으로 소멸한 피합병법인 주식의 장부가액은 합병일이 속하는 사업연도에 완전모회사의 손금으로 인정되어야 한다는 청구주장의 당부가 쟁점이다.

청구인 주장
완전자회사간 무증자합병 시 피합병법인 주식은 소멸되므로, 청구법인이 인식하던 피합병법인 주식의 세무상 장부가액(=취득가액)은 「법인세법」상 손금에 해당한다.

과세관청 의견
완전자회사 간 무증자 흡수합병 시 합병으로 소멸한 피합병법인 주식의 장부가액은 손금에 해당하지 아니한다.

조세심판원 판단
무증자합병을 하게 되는 경우 합병신주의 교부가 일어나지 아니하고 피합병법인의 주식은 신주로 대체됨 없이 소멸하므로 모회사의 입장에서 합병구주에 해당하는 장부가액만큼 순자산 감소가 발생하여 손익이 확정되는 것으로 볼 수 있고, 따라서 합병구주의 가액(피합병법인 주식의 취득가액)은 「법인세법」 제19조의 손금에 해당함.

출처: 조세심판원 결정례 원문